富乐德(301297)：天健会计师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明
时间: 2025-03-13 09:54:32 | 作者: DC电源接口
富乐德(301297):天健会计师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:富乐德:天健会计师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明
一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力……………… 第1—61页二、关于标的资产的财务数据…………………………………第61—73页三、关于股份支付………………………………………………第73—83页四、关于收益法评估……………………………………………第83—136页五、关于募集配套资金………………………………………第136—157页六、关于关联交易……………………………………………第157—167页七、关于关于业绩承诺及业绩奖励…………………………第167—180页关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
由东方证券证券股份有限、国泰君安证券股份有限公司转来的《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称富乐德公司或公司）财务事项做了审慎核查，现汇报如下。
申请文件显示：（1）标的资产主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，产品最重要的包含直接覆铜陶瓷载板产品（DCB）、活性金属钎焊覆铜陶瓷载板产品（AMB）及直接镀铜陶瓷载板产品（DPC）产品；（2）因DCB产品竞争激烈程度提高，标的资产降低产品售价获取市场占有率，DCB产品的毛利率受产品售价降低的影响会降低，报告期各期，DCB产品毛利率分别是30.73%、28.49%和20.40%；（3）报告期各期，AMB产品毛利率分别是45.25%、43.89%和37.12%，其中国内AMB市场处于培育渗透阶段，标的资产为快速拓展和培育市场采取竞争性价格策略，毛利率低于境外市场；（4）报告期各期，标的资产境外收入占比分别为36.61%、43.87%和41.62%，境外销售毛利率呈整体上涨的趋势，分别为31.62%、38.93%和36.96%，境内销售毛利率持续下降，分别为38.08%、29.78%和20.92%；（5）2024年1-9月，标的资产的产品售价均下降，主材瓷片和铜带的采购均价上涨，其中ZTA和氮化硅两种单价较高瓷片的采购数量占比有较大幅度提升；（6）报告期各期，标的资产经营活动现金流入占当期营业收入比重为99.69%、90.05%和86.31%；（7）应部分客户库存管理及响应要求，标的资产采用寄售销售模式，报告期各期，标的资产寄售模式收入分别是2.08亿元、1.42亿元和0.80亿元；（8）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。
请上市公司补充披露：（1）结合DCB商品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下业发展状况、标的资产相关这类的产品市场份额变化、同类产品售价波动、产品成本变化、DCB产品销售策略对标的资产盈利能力及现金流的具体影响等补充披露标的资产相关低价策略的商业逻辑及合理性，低价竞争是否长期持续，标的资产的具体应对措施及有效性，DCB业务的持续经营能力是否存在不确定性；（2）报告期各期，AMB业务境内外的具体销售情况，包括但不限于售价、数量、具体客户等，并结合境内外市场差异，下游及终端商品市场需求情况，标的资产市场占有率的变化，同种类型的产品价格等补充披露境内外销售存在差异的原因及合理性，标的资产的价格策略是否长期持续，对标的资产持续经营能力是否存在不利影响；（3）标的资产境外收入同海关、出口退税、境外客户函证情况是否匹配，标的资产各个产品境内外销售价格、数量、毛利率的差异，并结合产品售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，补充披露境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑，相关差异、标的资产的境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特征；（4）结合产品结构、客户订单、市场需求情况、不同种类瓷片在生产中是否可替代等补充披露在产品售价下降的同时，标的资产单价较高瓷片采购数量占比提升的原因，标的资产是否具备相应的成本转嫁能力，相关趋势是否长期持续，对标的资产的毛利率和持续经营能力是否存在不利影响；（5）结合报告期内标的资产信用政策的变动、客户回款期限、逾期情况等补充披露标的资产经营活动现金流入占当期营业收入比重下降的原因；（6）结合前述内容，以及各产品在境内外销售可能面临的风险、下游及终端产品市场波动情况补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，上市公司收购标的资产能否增强持续经营能力，改善财务状况，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示。
请上市公司补充说明：（1）寄售模式的具体情况，包括但不限于各细分产品数量、价格、主要客户情况，售价及毛利同直销模式是否存在差异，报告期各期货物运至指定区域的数量金额，相关货物的销售周期，各期末尚未销售的寄售商品金额及计提存货跌价的情况，是否存在存货积压的情形，历史期有无退货，标的资产该模式的收入确认政策、存货盘点方式及相关内部控制制度是否有效等，并结合该业务的销售毛利、计提的跌价准备等补充说明标的资产采用该模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，收入确认和存货盘点的内部控制是否有效，主要客户是否异常，历史有无退货；（2）标的资产供应商与客户重叠的具体情况，包括但不限于销售产品、数量、单价、毛利、占比、账龄，采购物品数量、单价、占比、信用期，售价或采购价同标的资产向其他客户或供应商的售价或采购价是否存在差异，相关客户是否为关联方，并补充说明相关购销的交易背景、商业合理性及公允性。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）详细说明对标的资产经营业绩相关核查工作的具体情况，包括但不限于对营业收入、成本、费用的具体核查工作，核查比例，函证比例及回函具体情况，并基于获取的核查证据就标的资产经营业绩的真实性、准确性发表明确意见。（审核问询函问题3）
(一)结合DCB产品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下业发展情况、标的资产相关产品市场份额变化、同类产品售价波动、产品成本变化、DCB产品营销售卖策略对标的资产盈利能力及现金流的具体影响等补充披露标的资产相关低价策略的商业逻辑及合理性，低价竞争是否长期持续，标的资产的具体应对措施及有效性，DCB业务的持续经营能力是不是存在不确定性
1.DCB产品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下业发展情况、标的资产相关产品市场份额变化、同类产品售价波动、产品成本变化、DCB产品销售策略对标的资产盈利能力及现金流的具体影响
在功率半导体的器件中，包括DCB在内的覆铜陶瓷载板是关键材料，在模块 封装中起着承上启下、连接内外散热的关键作用，同时兼有电互连和机械支撑等 功能。DCB产品的下游应用主要为IGBT模块，以IGBT模块为例，典型的覆铜陶 瓷载板的位置及功能如下图所示：IGBT模块的封装流程需要将多个芯片加装在陶瓷载板上，随后加装基板和外壳，并密封固化。在IGBT模块的封装过程中，陶瓷载板凭借其优异的热性能、微波性能、力学性能以及可靠性进一步保证IGBT模块的高可靠性。受益于下业市场需求的推动，IGBT下游应用领域极其广泛且在不断拓展，尤其是新能源汽车、新能源发电等新兴行业在节能环保等系列国家政策措施的支持下快速发展，使得国内IGBT市场的发展获得源源不断的增长动力，从而有力带动上游覆铜陶瓷载板行业进入高速发展阶段。IGBT的主要应用领域如下：
新能源汽车方面，汽车的电动化、联网化、智能化将催生汽车电子化进入新的发展阶段。新能源汽车相比于传统的燃油车新增了电池、电机、电控“三电”系统，因此将新增大量电能转换需求，从而带动相关功率半导体器件获得显著的增量需求。IGBT在新能源汽车领域中发挥着至关重要的作用，是新能源汽车电机驱动控制系统、整车热管理系统、充电逆变系统等的核心元器件。根据英飞凌年报披露的统计数据，48V轻混燃油车中功率半导体价值量为90美元；而插混及纯电动汽车中的功率半导体价值量高达330美元，单车价值量提升近3.7倍。
根据EVsales等数据，2026年全球新能源汽车IGBT市场规模有望达到655.72亿元，中国新能源汽车IGBT市场规模2026年有望达到407.84亿元，2022-2026年CAGR为32.84%。IGBT在新能源汽车应用市场保持较高增速，推动车规级IGBT成为增长最快的细分领域。
新能源发电方面，由于需要输出符合电网要求的交流电，新能源发电增加了大量对于整流器、逆变器及变压器的需求，IGBT等功率半导体因此应用广泛。
在光伏逆变器和风力发电逆变器中，IGBT作为电力转换和控制的核心器件，能起到提高转换效率和电流密度的作用。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，强调大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展。根据中国光伏行业协会、国家能源局数据，全球和国内光伏逆变器IGBT市场规模将从2022年的36.80亿元和13.99亿元逐年增长至2026年的轨道交通方面，智能电网、牵引变流器等高压IGBT领域近年来快速发展，需求持续上升。高压IGBT（≥1.7kV）广泛用于智能电网的发电端、输电端、变电端及用电端。在发电端，风整流器和逆变器都需要使用IGBT模块；在输电端，特高压直流输电中FACTS柔性输电技术需要大量使用IGBT等功率器件；在变电端，IGBT是电力电子变压器（PET）的关键器件。绿色交通大背景下，我国城市轨道交通正步入稳定发展阶段，根据未来智库数据，2026年国内轨道交通用IGBT市场规模达6.38亿元人民币，2022-2026年复合增长率达17.04%，是下游应用中增长相对较快的领域。
工业领域是IGBT应用最早期的领域，也是IGBT最大的应用市场，广泛用于交流电动机、逆变焊机、变频器、伺服器、UPS等，为工业自动化提供高效灵活的电能输出，以实现精密控制、提高能量功率转换的效率和可靠性、节约能源的目标。根据ICV和前瞻产业研究院数据，2026年全球及国内工业控制IGBT市场规模有望分别达到297.74亿元人民币和123.52亿元人民币，复合增长率分别为4%和10.48%，全球市场保持低速增长，而国内市场增速达10.48%，是下游应用领域中最稳健的存量市场。
变频家电相比普通家电具备节能、高效、降噪、智能控制的优势，目前主要用于空调、冰箱、洗衣机等耗电较多的家电。根据英飞凌的资料显示，功率半导体作为家电变频的核心器件，其价值量相比普通家电提升十倍以上。随着节能环保提效意识的普及和增强，预计变频家电渗透率将继续稳中有升，支撑IGBT市场持续扩张。根据ICV、产业在线年全球和中国变频白色家电IPM模块市场规模稳健增长至210.49亿元人民币和103.85亿元人民币。
伴随着新能源汽车渗透率的不断提升，将带动新能源汽车功率半导体的需求增长。同时，新能源发电、轨道交通及工业控制等领域都以功率半导体作为核心零部件之一，上述领域在绿色能源、绿色交通等国家政策背景下发展前景良好，对于功率半导体以及覆铜陶瓷载板的需求将会持续旺盛。
虽然覆铜陶瓷载板行业存在较高的技术壁垒、生产规模壁垒、质量体系认证及供应商认证壁垒，长期由少数几家大型生产企业占据绝大部分市场份额，但覆铜陶瓷载板业务发展迅速、市场需求旺盛，吸引国内企业进行大规模的投资，同时主要海外竞争对手罗杰斯、KCC集团、贺利氏和Dowa等全球知名企业对国内覆铜陶瓷载板的重视程度提升，特别是DCB覆铜陶瓷载板，竞争激烈程度有所提升。标的公司具备较强的研发实力、产能规模、质量控制能力和产品交付能力，在国内外市场上积累了良好声誉，产品凭借稳定的性能及高可靠性应用于通过严苛车规级认证的功率半导体封装，获得国内外众多客户的信赖。
标的公司是国内较早从事覆铜陶瓷载板研发、生产及销售的企业，在该领域拥有近30年的经验积累，所生产的覆铜陶瓷载板产品及相关服务已获得国内外下游多家龙头企业的认可，已通过意法半导体、比亚迪半导体、安森美、富士电机、英飞凌、博格华纳等行业头部客户的认证，产品性能及产能规模均已达到全球领先水平。
标的公司系全球少数可以实现AMB覆铜陶瓷载板稳定量产的企业之一，其产品核心性能指标达到国际先进水平，有力推动了覆铜陶瓷载板在功率半导体领域的广泛应用，并在全球市场竞争中占有主导地位。截至本回复出具日，富乐华DCB产能为160万片/月。
标的公司主要竞争对手为罗杰斯、KCC集团、贺利氏、Dowa等国际材料龙头。国内已有部分掌握陶瓷载板生产技术的企业，如合肥圣达和南京中江等，但产品性能与行业领先企业存在差距。DCB覆铜陶瓷载板受益于下业的蓬勃发展，需求持续增长，国内竞争对手合肥圣达和南京中江纷纷开始扩产，合肥圣达2024年规划实施电子封装材料生产基地项目，南京中江2024年规划实施IGBT半导体功率模块覆铜陶瓷基板产业化项目。主要竞争对手的信息如下表所示：
DCB覆铜陶瓷载板行业下业发展情况详见本题之“(一)结合DCB产品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下业发展情况、标的资产相关产品市场份额变化、同类产品售价波动、产品成本变化、DCB产品销售策略对标的资产盈利能力及现金流的具体影响等补充披露标的资产相关低价策略的商业逻辑及合理性，低价竞争是否长期持续，标的资产的具体应对措施及有效性，DCB业务的持续经营能力是不是真的存在不确定性”之“1.DCB商品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下业发展情况、标的资产相关产品市场占有率变化、同种类型的产品售价波动、产品成本变化、DCB产品销售策略对标的资产盈利能力及现金流的具体影响”之“(1)DCB产品市场空间”。
根据Yole数据统计，2022年和2023年DCB产品全球市场占有率排名如下表所示：
报告期内，标的公司DCB产品售价下降、产品成本基本保持稳定，具体情况参见本题之“(三)标的资产境外收入同海关、出口退税、境外客户函证情况是否匹配，标的资产各个产品境内外销售价格、数量、毛利率的差异，并结合产品售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，补充披露境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑，相关差异、标的资产的境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在一定的差异，是否符合行业特征”之“2.标的资产各个产品境内外销售价格、数量、毛利率的差异，并结合产品售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，补充披露境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑”之“(1)DCB产品毛利率变化分析”。
报告期内，标的公司主营业务毛利分别为39,182.43万元、55,707.72万元和37,341.49万元。2024年1-9月的毛利同比下滑10.63%，主要受标的公司DCB产品采取竞争性价格策略的影响，DCB业务毛利同比下降29.69%。
2024年1-9月，标的公司DCB产品的销量有所增加，但由于采取竞争性价格策略，导致营业收入同比下滑1.82%，同时受细分产品结构的影响，DCB产品的总体成本有所上升，导致毛利同比下滑29.69%，毛利率减少8.09个百分点。
标的公司DCB产品单位成本有所上升，主要系细分产品结构发生变化，其中成本较高的ZTA产品销量占比有所提升所致，具体分析参见本问题之(三)之2之“(1)DCB产品毛利率变化分析”相关内容回复。
2024年1-9月，标的公司产品采取竞争性价格策略，总体销量同比提升，销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均同步增加，但经营活动产生的现金流量净额受产品价格下降的影响，同比下降31.53%。
2.标的资产相关低价策略的商业逻辑及合理性，低价竞争是否长期持续，标的资产的具体应对措施及有效性，DCB业务的持续经营能力是不是存在不确定性全球新能源市场需求出现显著增长，下游功率半导体客户对覆铜陶瓷载板等电子材料的需求较为强劲。就DCB产品而言，其产品生命周期仍处在成长期，未来的市场空间受新能源等领域电动化、智能化趋势的影响而出现爆发式增长，吸引国内覆铜陶瓷载板企业进行大规模的投资，同时主要海外竞争对手罗杰斯、贺利氏和Dowa等全球知名企业对国内覆铜陶瓷载板的重视程度提升，标的公司基于市场竞争情况，通过竞争性价格策略稳定并提升市场份额。
标的公司系全球少数可以实现覆铜陶瓷载板稳定量产的企业之一，其产品核心性能指标达到国际先进水平，有力推动了覆铜陶瓷载板在功率半导体领域的广泛应用，并在全球市场竞争中占有主导地位。截至报告期末，标的公司DCB产能为160万片/月，产能充沛，具备规模效应，依靠产品的高可靠性、高性能以及具备竞争力的价格优势已获得国内外下游多家龙头企业的认可。标的公司将进一步采取提升产能利用率及生产良率、降低成本、维护好现有客户并积极开拓新客户等措施，维持公司产品竞争力及市场地位，并增强标的公司的产品定价权。未来标的公司及整体行业的技术进步、工艺的优化、成本的下降，可能导致产品售价下降，但随着份额持续增加，产能利用率提升，公司毛利率水平也将趋于稳定，未来低价竞争策略预计不会长期持续，持续经营能力不存在不确定性。
(二)报告期各期，AMB业务境内外的具体销售情况，包括但不限于售价、数量、具体客户等，并结合境内外市场差异，下游及终端产品市场需求情况，标的资产市场份额的变化，同类产品价格等补充披露境内外销售存在差异的原因及合理性，标的资产的价格策略是否长期持续，对标的资产持续经营能力是不是真的存在不利影响
1.报告期各期，AMB业务境内外的具体销售情况，包括但不限于售价、数量、具体客户等
报告期各期，AMB业务境内外的销售金额、销量、单价及毛利率情况如下表所示：
因采用AMB工艺的覆铜陶瓷载板产品性能优于传统工艺的产品，国际市场对于该产品的接受度较高，较早形成了稳定的产业链。相对于国外市场，国内AMB市场尚处于培育渗透阶段，标的公司现阶段的目标为快速拓展和培育国内下游客户市场。
AMB产品境外厂商主要为少数几家国际材料龙头，如罗杰斯、KCC集团、贺利氏、Dowa、Denka等，具体信息如下表所示：
AMB产品境内厂商主要为标的公司、合肥圣达及南京中江。标的公司（及设立前的事业部）在覆铜陶瓷载板领域拥有近30年的经验积累，所生产的覆铜陶逐渐旺盛，其他国内厂商纷纷加大投资、扩充产能，竞争激烈程度有所提升，且国内人工等综合成本较低，相较境外厂商具备一定的成本优势。
传统硅基半导体由于自身物理性能不足，逐渐不适应于半导体行业的发展需求，在此背景下第三代半导体应运而生，第三代半导体材料具有禁带宽度大、击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等特点，在高频、高压、高温等工作场景中，有易散热、小体积、低能耗、高功率等明显优势，碳化硅已成为目前应用最广、市占率最高的第三代半导体衬底材料。根据Yole数据，2021-2027年，全球碳化硅功率器件市场规模将由10.9亿美元增长到62.97亿美元，CAGR为34%，其中新能源车用碳化硅市场规模将由6.9亿美元增长到49.9亿美元，CAGR为39.2%，新能源车（逆变器+OBC+DC/DC转换器）是碳化硅最大的下游应用，占比由62.8%增长到79.2%，市场份额持续提升。
而AMB优先采用氮化硅陶瓷作为基板，其与第三代半导体衬底碳化硅晶体材料的热膨胀系数更为接近，匹配更稳定，是第三代半导体功率器件芯片衬底的首选。另外，目前以硅基材料为主的IGBT模块在具有高导热性、高可靠性、高功率等要求的轨道交通、工业级、车规级领域正逐渐拓展采用“AMB陶瓷载板加碳化硅芯片”方案。以车规级碳化硅AMB载板为例，根据QYResearch数据，2022年全球陶瓷载板市场规模大约为4.3亿美元，预计2029年将达到28亿美元，年复合增长率为26%，市场空间巨大。
聚焦于新能源汽车领域来看，根据盖世汽车研究院数据，新能源乘用车市场中的800V高压车型销量、车型数量都在逐年增长，市场渗透率也在稳步上升，由2022年的2.5%上升至2024年1-5月的7.7%。同时，800V高压车型的电驱动系统中的碳化硅功率模块渗透率也在快速上升，800V高压车型搭载碳化硅功率模块作为电控功率模块的占比由2022年的27%，快速增长至2024年1-5月的63%。
800V高压车型的销量持续增加以及800V高压车型中碳化硅模块渗透率的快速增长，为碳化硅功率模块带来广阔的市场空间，也为AMB覆铜陶瓷载板提供了广阔的配套需求。
根据QYResearch数据统计，2022年及2023年标的公司AMB产品全球市场占有率均位列第三。
标的公司AMB产品境外销售价格总体上保持稳定，略有下滑，境内销售价格出现一定幅度的下降，具体情况参见本题之“(二)报告期各期，AMB业务境内外的具体销售情况，包括但不限于售价、数量、具体客户等，并结合境内外市场差异，下游及终端产品市场需求情况，标的资产市场份额的变化，同类产品价格等补充披露境内外销售存在差异的原因及合理性，标的资产的价格策略是否长期持续，对标的资产持续经营能力是否存在不利影响”之“1.报告期各期，AMB业务境内外的具体销售情况，包括但不限于售价、数量、具体客户等”之“(1)AMB业务境内外的销售金额、销量、单价及毛利率情况”。
3.境内外销售存在差异的原因及合理性，标的资产的价格策略是否长期持续，对标的资产持续经营能力是否存在不利影响
就AMB产品而言，境内外销售存在差异主要为境外的碳化硅及AMB产品的应用场景、下游市场均已成熟，境外市场的需求本身相较国内较高，且客户大部分为欧美地区的企业，其所处区域的同类型产品成本及售价相对较高，标的公司的产品相较境外供应商具备一定的人工成本优势，在保证一定毛利率的基础上还能具备性价比优势；而国内市场还处于AMB产品的培育渗透阶段，竞争相对激烈，导致产品售价整体低于境外。标的公司为了快速拓展和培育下游客户市场，增加产品订单，以匹配公司新增产能，提升市场份额，同时应对国内企业的竞争采取竞争性价格策略。
预计未来新能源汽车、轨道交通等领域的对于碳化硅功率模块及AMB覆铜陶瓷载板的需求持续高涨，特别是新能源汽车领域，应用800V高压平台的车型已下探至20万元以下的车型，800V高压车型的整体销量将会爆发式增长，碳化硅功率模块的渗透率将进一步提升，AMB产品的市场认可度及接受度也会随之增加，碳化硅功率模块及AMB产品国内的市场、供应链也将逐渐成熟。未来随着技术进步、成本控制、产品生命周期逐渐趋于成熟，不排除AMB整体行业产品售价进一步下降的可能，但标的公司通过上述竞争性价格稳定市场份额，进入下游客户供应商体系，特别是与车规级下游客户达成长期合作后，将会持续稳定的供应AMB营能力不存在不利影响。
(三)标的资产境外收入同海关、出口退税、境外客户函证情况是否匹配，标的资产各个产品境内外销售价格、数量、毛利率的差异，并结合产品售价、单位成本、产品供需、客户等因素变动情况，补充披露境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑，相关差异、标的资产的境外销售模式和占比与同行业可比公司是不是存在差异，是否符合行业特征
报告期内，标的公司（合并报表的）境外销售主要分两种：其一、由境内公司直接对境外客户的出口销售（不包括对子公司的销售），其二、由境外子公司（在境外）对客户的销售。但海关出口统计数据主要为境内公司对外出口的销售情况——包括对境外客户的销售，以及对境外子公司的销售两类，但不包括境外子公司（在境外）对客户的销售。因此，前述两者的口径存在一定的差异。
报告期内，标的公司境外销售币种包括美元、欧元、日元和人民币，不同币种海关数据和账面数据对比如下：
综上所述，标的公司海关出口统计数据与各期境外收入数据整体匹配，差异主要为时间性差异，差异较小且原因合理。
综上所述，标的公司境外收入同海关、出口退税、境外客户函证情况匹配，标的公司境外收入真实、准确、完整，没有显著异常。
2.标的资产各个产品境内外销售价格、数量、毛利率的差异，并结合产品售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，补充披露境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑
报告期各期，标的公司DCB产品境内外销售数量、销售价格、单位成本、毛利率变化情况如下：
标的公司DCB产品按使用瓷片主材可以区分为氧化锆（ZTA）、氧化铝（ST-standard）、高性能氧化铝（HP-highperformance）和氮化铝（ALN）四类。其中ZTA主要应用于新能源汽车核心三电模块等领域；ST主要用于传统汽车电子和工业控制领域；HP是ST产品的升级款，在材料强度方面有所增强，应用领域与ST产品类似；ALN因其优秀的导热性，在对散热有较高需求的工业领域应用较广。
根据上表，报告期内，标的公司境内DCB产品营销售卖数量为561.83万片、810.47万片和732.04万片，占比为65.22%、62.65%和73.92%，境内销售数量不断提升。
其中，报告期内，境内DCB产品中采用ZTA瓷片的产品营销售卖数量为182.10万片、346.41万片和367.23万片，占比为21.14%、26.78%和37.08%，占比提升明显，是境内DCB销售提升的主要因素。该品类销售数量大幅增长的原因如下：随着国内新能源汽车市场加快速度进行发展，新能源汽车终端产品种类大为丰富。新能源汽车产品类型从以理想、蔚来等中高端为主，逐渐扩展到经济实用的入门级车型。采用氧化锆（ZTA）主材的DCB产品，因其能满足入门级新能源汽车的性能需求，市场需求旺盛，带动国内DCB产品中氧化锆（ZTA）销量不断攀升，进而带动国内DCB产品整体销量的提升。
根据上表，报告期内，标的公司境外DCB产品销售数量为299.65万片、483.18万片和258.28万片，占比为34.78%、37.35%和26.08%，境外销售数量存在先涨后降迹象。其中，报告期内，境外DCB产品中采用氧化铝（ST）瓷片的产品销售数量为231.66万片、375.41万片和161.88万片，占比为26.89%、29.02%和16.35%，存在波动，是境外DCB销售数量变动的主要因素，具体原因如下：
标的公司境外DCB产品主要以工业用传统氧化铝（ST、HP）DCB产品为主。2023年销量达到顶峰，但随着中国制造业升级转型，传统汽车电子和工业品市场增长速度放缓，外国企业在中国的销售规模有所收缩，加之DCB市场竞争较为激烈，2024年ST产品销量有所下降，导致标的公司境外DCB产品销售出现波动。
除ST产品以外，标的公司境外DCB产品中，ZTA产品销售数量和销售占比随着新能源汽车行业蓬勃发展而出现增长。
标的公司境内、境外ZTA产品销售单价均存在下降趋势，ZTA产品主要用于新能源汽车领域。近年来，全球新能源汽车行业加快速度进行发展，推动上游覆铜陶瓷载板市场规模随之增长，市场总量放大，需求持续强劲。尤其在中国，新能源汽车整体产业规模常年居世界首位，国内如传统PCB行业的企业选择进入该细分领域并在未来做大的机会仍然存在，吸引了国内对覆铜陶瓷载板的产业投资增加，行业整体竞争加强。行业新进入者一般会考虑选择从工艺相对成熟的DCB产品起步，导致境内、境外DCB产品中以ZTA为主材的产品营销售卖价格存在下降。（未完）src=
